2019年6月，経済産業省から「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表されました。この指針は，2007年のMBO指針策定後の実務や裁判例の蓄積，上場企業を取り巻く環境変化を踏まえ，MBO指針の見直しについて検討していた研究会の検討の成果です。今号の特集では，この研究会メンバーであった研究者・実務家が，本指針の意義や実務に与える影響につき，様々な角度から考察を加えます。



【特集】M&Aに関する新たな規律――「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義

◇「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義●藤田友敬……14

◇ファイナンスの視点で見た「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義●井上光太郎……20

◇公正性担保措置（1）――特別委員会，マーケット・チェック，MOM条件●加藤貴仁……26

◇公正性担保措置（2）――株式価値算定書，フェアネス・オピニオン●田中　亘……32

◇「公正なM&Aの在り方に関する指針」の実務上の意義●石綿　学……38

◇「公正なM&Aの在り方に関する指針」のM&A実務に与える影響●別所賢作……44

［会社法判例速報］

招集手続の瑕疵と非公開会社における新株発行無効――東京地判令和元・5・20●弥永真生……2

［労働判例速報］

大学での学部廃止に伴う整理解雇――大乗淑徳学園事件――東京地判令和元・5・23●森戸英幸……4

［独禁法事例速報］

非係争義務が拘束条件付取引に該当しないとされた事例――クアルコム・インコーポレイテッド事件――公取委審判審決平成31・3・13●植村幸也……6

［知財判例速報］

口コミサイトのランキング操作による誤認惹起行為――大阪地判平成31・4・11●小泉直樹……8

［租税判例速報］

第三者による虚偽の申告書作成と重加算税賦課要件――国税不服審判所裁決平成30・9・3●本村　健……10

［連載／知的財産法とビジネスの種］〔第23回〕

メロディと引用●橋本阿友子……80

［連載／相続と法実務］〔第6回〕

遺言執行者の権限の明確化――改正法の意義と課題●倉持政勝……50

［連載／新時代の弁護士倫理］〔第9回〕

◇組織内弁護士●髙中正彦●石田京子●梅田康宏●中西健太郎……58

◇法化社会と組織内弁護士の真骨頂●田村陽子……72

◇弁護士の独立と組織内弁護士●須網隆夫……73

［新法の要点］

NHKのインターネットによる常時同時配信●鈴木秀美……74

［霞が関インフォ］

法曹養成制度改革法案の成立と展望●藤田正人●大月光康……56

［最高裁時の判例］

民事

◇親会社が，自社及び子会社等のグループ会社における法令遵守体制を整備し，法令等の遵守に関する相談窓口を設け，現に相談への対応を行っていた場合において，親会社が子会社の従業員による相談の申出の際に求められた対応をしなかったことをもって，信義則上の義務違反があったとはいえないとされた事例――最一小判平成30・2・15●林　史高……82

◇被害者の行使する自賠法16条1項に基づく請求権の額と労働者災害補償保険法12条の4第1項により国に移転して行使される上記請求権の額の合計額が自動車損害賠償責任保険の保険金額を超える場合に，被害者は国に優先して損害賠償額の支払を受けられるか／自賠法16条の9第1項にいう「当該請求に係る自動車の運行による事故及び当該損害賠償額の確認をするために必要な期間」の意義及びその判断方法――最一小判平成30・9・27●堀内有子……89

［経済法判例研究会］

市場閉鎖効果か利用抑制効果か――土佐あき農協事件――東京地判平成31・3・28●越知保見……94

［商事判例研究］

◇資本金額の減少における債権者を害するおそれの意義――大阪高判平成29・4・27●小林俊明……98

◇漂泊船への衝突と一方過失による損害賠償責任――東京地判平成29・3・13●南　健悟……102

◇非上場会社を対象会社とするキャッシュアウトの公正な価格――東京地決平成30・1・29●エドアルド・メスキタ……106

［労働判例研究］

◇有期契約労働者への退職金不支給等の違法性――メトロコマース事件――東京高判平成31・2・20●原　昌登……110

◇契約社員への手当不支給等に関する労契法20条の不合理性判断――日本郵便（大阪）事件――大阪高判平成31・1・24●小西康之……114

［租税判例研究］

移転価格課税が，差異の調整が適切でないとして取り消された事例――東京地判平成29・4・11●大野雅人……118

［渉外判例研究］

国際物品売買における所有権移転――東京高判平成29・3・29●小池未来……122

［学会予告］

2019年度 秋季学会予告……127